Čo musí obsahovať zakladateľská listina?

Povinné obsahové náležitosti zakladateľskej listiny

Obchodný zákonník stanovuje obsahové náležitosti, ktoré musia byť bezpodmienečne obsiahnuté v zakladateľskej listine (§ 110 ods. 1). Preto musí zakladateľská listina obsahovať (rovnako ako spoločenská zmluva):

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,
  • určenie spoločníka, a to uvedením názvu a sídla právnickej osoby, resp. mena a bydliska fyzickej osoby,
  • predmet podnikania (činnosti) s.r.o.,
  • výšku základného imania a výšku vkladu spoločníka a výšku splateného vkladu pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu; pri nepeňažných vkladov je potrebné uviesť aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
  • mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti vrátane spôsobu, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
  • mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, ak sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
  • určenie správcu vkladov – spravidla je to zakladateľ/jediný spoločník spoločnosti, môže to byť ale aj napr. banka,
  • výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
  • výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
  • predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
  • ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon – napr. pri nepeňažnom vklade musí byť v zakladateľskej listine uvedený tento nepeňažný vklad ako aj určená peňažná suma, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka.

Aj v zakladateľskej listine je potrebné úradne osvedčiť pravosť podpisu zakladateľa/spoločníka spoločnosti, pričom je možné, aby namiesto zakladateľa podpísal zakladateľskú listinu splnomocnený zástupca. V takomto prípade je potrebné úradne overiť podpis aj na plnomocenstve, ktoré sa pripája k zakladateľskej listine. Nedodržanie týchto formálnych náležitostí vedie k tomu, že spoločnosť nebude platne založená.

Čo ak bude v zakladateľskej listine absentovať povinný údaj?

Vyššie uvedené náležitosti musí obsahovať každá zakladateľská listina. Ak čo i len jeden údaj nebude obsiahnutý v zakladateľskej listine, registrový súd odmietne zapísať s.r.o. do obchodného registra. V odmietnutí uvedie súd presné nedostatky návrhu. Proti odmietnutiu zápisu sr.o. do obchodného registra môžete podať do 15 dní námietky, kde môžete odstrániť nedostatky a tým dosiahnúť zápis s.r.o . do obchodného registra. Ak si však nedostatky uvedomíte ešte pred rozhodnutím o odmietnutí zápisu s.r.o., ničnebráni tomu, aby ste doplnili svoj pôvodný návrh na zápis s.r.o

Avšak aj v prípade, ak súd nedopatrením zapíše s.r.o. do obchodného registra napriek tomu, že zakladateľská listina neobsahuje niektorý povinný údaj, môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti, ak:

  • nebola uzatvorená zakladateľská listina alebo nebola dodržaná zákonom stanovená forma tejto listiny,
  • v zakladateľskej listine absentuje údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníka, o výške základného imania, o predmete podnikania,
  • v zakladateľskej listine nie sú dodržané ustanovenia Obchodného zákonníka o minimálnom splatení vkladov,
  • zakladateľ bol nespôsobilý na právne úkony,
  • v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja – pri s.r.o. nemôže byť zakladateľom s.r.o. s jediným spoločníkom a fyzická osoba môže byť jediným spoločnosť najviac v troch spoločnostiach. Ak teda mieni s.r.o. s jediným spoločníkom založiť novú s.r.o. alebo ak fyzická osoba, ktorá je jediným spoločníkom v troch spoločnostiach, mieni založiť ďalšiu s.r.o., vyžaduje sa existencia minimálne dvoch zakladateľov. Nedodržanie týchto zákonných limitov môže viesť k rozhodnutiu o neplatnosti s.r.o..