Čo je vhodné upraviť v zakladateľskej listine

Rovnako ako pri spoločenskej zmluve, aj do zakladateľskej listiny je možné dobrovoľne upraviť viaceré záležitosti odlišne od Obchodného zákonníka. To, či tieto záležitosti budú v zakladateľskej listine alebo nie, je na vôli spoločníka. Ak sa rozhodne nezahrnúť ich do zakladateľskej listiny, v týchto otázkach sa bude postupovať podľa Obchodného zákonníka.

V rámci zakladateľskej listiny je možné dobrovoľne upraviť aj:

  • Vydanie stanov spoločnosti – v nich je obsiahnutá detailnejšia úprava vnútornej organizácie spoločnosti a niektoré ďalšie záležitosti v porovnaní so zakladateľskou listinou – v stanovách tak môžu napr. spoločníci určiť rozsah a spôsob vykonávania svojich práv týkajúcich sa riadenia spoločnosti a jej kontroly, môže sa rozšíriť zákaz konkurencie pre konateľov
  • Zakladateľská listina môže upraviť aj podmienky prevodu obchodného podielu. Môže určiť, že obchodný podiel je možné previesť aj na tretiu osobu (stojacu mimo spoločnosti). Inak takýto prevod nie je možný a súčasne môže prevod obchodného podielu na tretiu osobu podmieniť súhlasom valného zhromaždenia. Viac o prevode obchodného podielu sa dočítate v článku Predaj s.r.o..
  • Zakladateľská listina môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkovi povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojho vkladu. Toto ustanovenie vytvára rámec napríklad pre prípad, ak by podnikateľský plán predpokladal, že spoločnosť bude nejakú dobu v strate.
  • O vymenovaní a odvolaní prokuristu spravidla rozhoduje valné zhromaždenie. Zakladateľská listina však môže určiť inak, napr. že vymenovať a odvolávať prokuristu môže aj konateľ alebo dozorná rada.
  • Taktiež možno v zakladateľskej listine určiť, že valné zhromaždenie bude rozhodovať aj vo veciach, o ktorých inak rozhodujú ostatné orgány – napr. že bude rozhodovať o prijatí úveru. Ak by zakladateľská listina neobsahovala takéto ustanovenie, prijať úver by bol oprávnený konateľ.
  • Zo zákona je potrebné zvolať valné zhromaždenie aspoň raz za rok, pričom sa zvoláva na základe písomnej pozvánky. Zakladateľská listina však môže určiť kratšiu lehotu konania valného zhromaždenia (napr. raz za pol rok), ale aj inú lehotu na oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia. Súčasne môže určiť aj iný spôsob zvolania valného zhromaždenia, napr. elektronickou poštou, čo v dnešnej dobe predstavuje jednoduchší spôsob ako zasielanie pozvánok v listinnej forme.
  • Ak má spoločnosť viacero konateľov, každý z nich môže konať samostatne. V zakladateľskej listine je možné dohodnúť niečo iné, napr. že všetci konatelia môžu konať len spoločne, alebo napr. v spoločnosti s tromi konateľmi sú oprávnení konať aspoň dvaja konatelia spoločne.
  • Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov. Zakladateľská listina však môže určiť vyšší počet hlasov, napr. súhlas všetkých konateľov.
  • Jedným z orgánov s.r.o. môže byť aj dozorná rada. Je však potrebné ju zriadiť v zakladateľskej listine. Ak tam nie je nič upravené, dozorná rada sa nezriaďuje.
  • Pri zvýšení základného imania má spoločník spoločnosti prednostné právo prevziať záväzok na vklad. Zakladateľská listina však môže určiť, že takéto právo nemá, prípadne môže zmeniť rozsah prednostného práva (napr. že prednostné právo platí len vo vzťahu k polovici nových vkladov a zvyšná polovica bude tvorená vkladmi nových spoločníkov). Zakladateľská listina taktiež môže určiť inú lehotu, v ktorej môže spoločník uplatniť prednostné právo prevziať záväzok na vklad.
  • V neposlednom rade, v zakladateľskej listine je možné taktiež upraviť aj iné než zákonné dôvody, ktoré budú mať za následok zrušenie spoločnosti, napr. smrťou spoločníka.